Das Wichtigste auf einen Blick
Hinweis:
Ein Handelsregistereintrag ersetzt die Gewerbeanmeldung nicht. Das sind getrennte Vorgänge bei getrennten Stellen. Das Gewerbe melden Sie beim Gewerbeamt an, die Firma melden Sie über den Notar beim Amtsgericht zur Eintragung an.
Was das Handelsregister ist und wofür es da ist
Das Handelsregister ist das amtliche Verzeichnis der Kaufleute und Handelsgesellschaften in Deutschland. Es wird nach § 8 HGB von den Gerichten elektronisch geführt, zuständig sind die Amtsgerichte als Registergericht. Abrufbar sind die Informationen über das gemeinsame Registerportal der Länder unter handelsregister.de, das auch Genossenschafts-, Partnerschafts-, Gesellschafts- und Vereinsregister sowie die Registerbekanntmachungen bereitstellt.
Der Zweck des Handelsregisters ist Verkehrsschutz. Wer mit einem Unternehmen Geschäfte macht, soll nachsehen können, wer dahintersteht und wer vertretungsberechtigt ist. Dafür sorgt § 15 HGB in beide Richtungen: Solange eine eintragungspflichtige Tatsache nicht eingetragen und bekanntgemacht ist, kann sie einem Dritten grundsätzlich nicht entgegengehalten werden, es sei denn, er kannte sie ohnehin. Ist sie eingetragen und bekanntgemacht, muss der Dritte sie gegen sich gelten lassen. Eine Ausnahme gilt für Rechtsgeschäfte innerhalb von fünfzehn Tagen nach der Bekanntmachung, wenn er beweist, dass er die Tatsache weder kannte noch kennen musste.
Praktisch heißt das: Wer einen Prokuristen abberuft, die Löschung aber nicht anmeldet, muss sich im Zweifel weiter an dessen Geschäften festhalten lassen. Das Handelsregister ist also kein Verwaltungsformalismus, sondern eine Haftungsfrage.
Wer eintragungspflichtig ist und wer freiwillig kann
Kaufmann kraft Gewerbebetrieb
Die Grundregel steht in § 1 HGB. Kaufmann ist, wer ein Handelsgewerbe betreibt. Handelsgewerbe ist jeder Gewerbebetrieb, es sei denn, das Unternehmen erfordert nach Art oder Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb nicht. Die Pflicht knüpft damit nicht an eine Umsatzzahl an, sondern an ein Gesamtbild. Das Gesetz nennt keine Schwelle in Euro.
Maßgeblich sind Merkmale wie Umsatz und Betriebsvermögen, die Zahl der Beschäftigten und der Betriebsstätten, die Vielfalt der Geschäftsbeziehungen und die Inanspruchnahme von Kredit. Je mehr davon zutrifft, desto eher sind Sie Kaufmann und damit nach § 29 HGB verpflichtet, Ihre Firma, den Ort und die inländische Geschäftsanschrift Ihrer Handelsniederlassung beim Registergericht zur Eintragung anzumelden.
Achtung!
Die Kaufmannseigenschaft entsteht kraft Gesetzes, nicht durch den Eintrag. Wer die Schwelle überschreitet, ist Kaufmann und war es schon vor der Anmeldung. Der Handelsregistereintrag hat hier nur deklaratorische Wirkung, die handelsrechtlichen Pflichten treffen Sie unabhängig davon.
Eintragungspflicht kraft Rechtsform
Bei Kapitalgesellschaften stellt sich die Abgrenzungsfrage nicht. GmbH, UG, AG und KGaA entstehen erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Hier ist der Handelsregistereintrag konstitutiv, die Gesellschaft existiert in ihrer Rechtsform vorher nicht. Auch OHG und KG gehören zwingend ins Handelsregister. Der Gang zum Notar ist damit Teil des Gründungsvorgangs.
Der Kannkaufmann nach § 2 HGB
Kleingewerbetreibende können sich freiwillig eintragen lassen. § 2 HGB regelt das ausdrücklich: Ein gewerbliches Unternehmen, dessen Gewerbebetrieb nicht schon nach § 1 Abs. 2 HGB Handelsgewerbe ist, gilt als Handelsgewerbe, wenn die Firma in das Handelsregister eingetragen ist. Der Unternehmer ist dazu berechtigt, aber nicht verpflichtet. Ist die Eintragung erfolgt, findet eine Löschung auf Antrag auch wieder statt, solange die Voraussetzung des § 1 Abs. 2 HGB nicht eingetreten ist.
Ob ein Kleingewerbe ins Handelsregister muss, ist damit kurz beantwortet: Es muss nicht, solange der Betrieb keinen kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert, und es darf, wenn der Inhaber die Vorteile einer Firma will. Details behandeln wir im Beitrag zum Kleingewerbe anmelden und in der Gegenüberstellung von Kleingewerbe und Gewerbe.
Für Land- und Forstwirtschaft gilt eine Sonderregel: Nach § 3 HGB findet § 1 HGB auf sie keine Anwendung, der Weg über § 2 HGB steht aber offen. Freiberufler bleiben außen vor, weil sie kein Gewerbe betreiben; für ihre Zusammenschlüsse gibt es das Partnerschaftsregister.
Abteilung A und Abteilung B im Unterschied
Das Handelsregister ist nach § 3 HRV in zwei Abteilungen gegliedert. Welche für Sie gilt, hängt allein von der Rechtsform ab.
| ABTEILUNG | RECHTSTRÄGER | NUMMERNKREIS |
|---|---|---|
| Abteilung A | Einzelkaufleute, die in § 33 HGB bezeichneten juristischen Personen, OHG, KG und Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigungen | HRA |
| Abteilung B | Aktiengesellschaften, SE, KGaA, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit | HRB |
Die Handelsregisternummer setzt sich aus dem Kürzel der Abteilung und einer laufenden Nummer zusammen, vergeben vom jeweiligen Amtsgericht. Ein HRB-Eintrag weist auf eine Kapitalgesellschaft hin, ein HRA-Eintrag auf einen Einzelkaufmann oder eine Personenhandelsgesellschaft. Weil die Nummern je Gericht laufen, gehört zur vollständigen Angabe immer das Registergericht, etwa HRB 12345, Amtsgericht Köln.
Unterschiedlich sind auch die einzutragenden Angaben. In Abteilung B stehen unter anderem das Stammkapital, die Geschäftsführer und ihre Vertretungsbefugnis, in Abteilung A der Inhaber beziehungsweise die Gesellschafter, bei der KG zusätzlich die Kommanditisten und ihre Haftsumme.
So läuft die Handelsregisteranmeldung ab
Der Weg über den Notar ist vorgeschrieben
§ 12 HGB gibt die Form vor: Anmeldungen zum Handelsregister sind elektronisch in öffentlich beglaubigter Form einzureichen. Die Beglaubigung kann auch mittels Videokommunikation nach § 40a des Beurkundungsgesetzes erfolgen. Für eine Vollmacht zur Anmeldung gilt dieselbe Form, alternativ kann eine Bescheinigung des Notars nach § 21 Abs. 3 der Bundesnotarordnung eingereicht werden.
Damit ist klar, warum es kein Online-Verfahren in Eigenregie gibt. Der Notar beglaubigt Ihre Unterschrift und übermittelt die Anmeldung elektronisch an das Registergericht.
Die fünf Schritte
- Firma klären. Der Name muss kennzeichnungskräftig und unterscheidbar sein und darf nicht irreführen. Viele Notariate und Industrie- und Handelskammern prüfen die gewünschte Firma vorab.
- Unterlagen zusammenstellen. Bei einer Gesellschaft gehören Gesellschaftsvertrag oder Satzung, Gesellschafterliste und die Bestellung der Geschäftsführer dazu. Beim Einzelkaufmann genügen Firma, Ort und inländische Geschäftsanschrift.
- Termin beim Notar. Dort unterschreiben Sie die Anmeldung, der Notar beglaubigt und reicht elektronisch ein.
- Prüfung durch das Registergericht. Geprüft werden die formalen Voraussetzungen und die Zulässigkeit der Firma. Bei Rückfragen ergeht eine Zwischenverfügung mit Frist zur Nachbesserung.
- Eintragung und Bekanntmachung. Ihr Unternehmen erhält seine Handelsregisternummer, anschließend wird die Eintragung bekannt gemacht.
Die Dauer bis zum Handelsregistereintrag hängt vom Gericht, von der Rechtsform und von der Vollständigkeit der Unterlagen ab. Planen Sie die Registerphase als eigenen Zeitblock ein, nicht als Formsache am Schluss.
Was ein Handelsregistereintrag kostet
Die Kosten für den Handelsregistereintrag bestehen aus zwei Blöcken: den Gerichtsgebühren nach der Handelsregistergebührenverordnung und den Notarkosten nach dem GNotKG.
Die Gerichtsgebühren stehen fest
Die Gebühren des Registergerichts für den Handelsregistereintrag sind Festbeträge und ergeben sich aus der Anlage zur HRegGebV. Für die Ersteintragung gelten unter anderem folgende Sätze:
| ERSTEINTRAGUNG | GEBÜHR |
|---|---|
| Einzelkaufmann (Nr. 1100) | 105,00 Euro |
| Gesellschaft/Partnerschaft, bis 3 Gesellschafter (Nr. 1101) | 150,00 Euro |
| je weiterer Gesellschafter (Nr. 1102) | zusätzlich 60,00 Euro |
| GmbH einschließlich UG (Nr. 2100) | 225,00 Euro |
| GmbH mit Sacheinlage (Nr. 2101) | 360,00 Euro |
| AG, KGaA oder VVaG (Nr. 2102) | 450,00 Euro |
| AG oder KGaA mit Sacheinlage (Nr. 2103) | 540,00 Euro |
Die Notarkosten hängen am Geschäftswert
Der Notar rechnet nicht frei ab, sondern nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz. Die Höhe ergibt sich aus einem Geschäftswert und dem darauf anzuwendenden Gebührensatz. Die Geschäftswerte für Anmeldungen zum Handelsregister regelt § 105 GNotKG:
Aus dem Geschäftswert leitet sich über Tabelle B der Anlage 2 zum GNotKG die volle Gebühr ab. Bei 30.000 Euro beträgt sie 125,00 Euro, bei 45.000 Euro sind es 155,00 Euro, bei 50.000 Euro 165,00 Euro. Welcher Gebührensatz darauf angewendet wird, hängt davon ab, ob der Notar nur beglaubigt, zusätzlich entwirft oder auch beurkundet. Dazu kommen Auslagen und Umsatzsteuer.
Deshalb sind Angaben zu den Gesamtkosten immer eine Spanne. Die Treiber: Rechtsform, Zahl der einzutragenden Personen, Stammkapital, Sach- oder Bareinlage und Umfang der notariellen Tätigkeit.
Hinweis:
Lassen Sie sich vom Notariat vor dem Termin einen Kostenvoranschlag geben. Weil der Geschäftswert gesetzlich vorgegeben ist, kann das Notariat die zu erwartende Rechnung sehr genau nennen. Pauschale Beträge aus Ratgebern passen selten zu Ihrer Konstellation.
Was sich nach der Eintragung ändert
Sie führen eine Firma
Nach § 17 HGB ist die Firma der Name, unter dem ein Kaufmann seine Geschäfte betreibt und die Unterschrift abgibt. Unter dieser Firma kann er klagen und verklagt werden. Aus dem Vor- und Nachnamen auf der Rechnung wird ein eigener Geschäftsname.
Dazu gehört ein Rechtsformzusatz. § 19 HGB verlangt beim Einzelkaufmann die Bezeichnung eingetragener Kaufmann oder eingetragene Kauffrau, zulässig sind allgemein verständliche Abkürzungen wie e.K., e.Kfm. oder e.Kfr. Die OHG muss den Zusatz offene Handelsgesellschaft führen, die KG den Zusatz Kommanditgesellschaft, jeweils auch in verständlicher Abkürzung. Haftet in einer OHG oder KG keine natürliche Person persönlich, muss die Firma zusätzlich eine Bezeichnung enthalten, die die Haftungsbeschränkung kennzeichnet. Daher kommt die Schreibweise GmbH & Co. KG.
Sie werden buchführungspflichtig
Mit der Eintragung ins Handelsregister sind Sie Kaufmann, und § 238 HGB verpflichtet jeden Kaufmann, Bücher zu führen und darin seine Handelsgeschäfte und die Lage seines Vermögens nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung ersichtlich zu machen. Ein sachverständiger Dritter muss sich darin in angemessener Zeit zurechtfinden.
Für Einzelkaufleute gibt es eine Ausnahme. Nach § 241a HGB brauchen sie die §§ 238 bis 241 HGB nicht anzuwenden, wenn sie an den Abschlussstichtagen von zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren jeweils nicht mehr als 800.000 Euro Umsatzerlöse und jeweils nicht mehr als 80.000 Euro Jahresüberschuss aufweisen. Bei einer Neugründung greift die Befreiung bereits, wenn die Werte am ersten Abschlussstichtag nicht überschritten werden. Personen- und Kapitalgesellschaften können sich darauf nicht berufen.
An der persönlichen Haftung ändert der Handelsregistereintrag nichts
Ein verbreitetes Missverständnis: Der Handelsregistereintrag beschränkt die Haftung nicht. Der eingetragene Kaufmann haftet weiterhin unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen. Eine Haftungsbeschränkung entsteht nur über die Rechtsform, etwa über eine GmbH oder eine UG. Umgekehrt gelten für Kaufleute handelsrechtliche Sonderregeln, die strenger sind als das allgemeine Zivilrecht, etwa die Rügepflicht im Handelskauf.
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Änderungen, Löschung und laufende Pflichten
Mit dem Handelsregistereintrag beginnt eine Pflicht zur Aktualität. § 31 HGB verlangt, eine Änderung der Firma oder ihrer Inhaber, die Verlegung der Niederlassung an einen anderen Ort sowie die Änderung der inländischen Geschäftsanschrift nach den Vorschriften des § 29 HGB anzumelden. Dasselbe gilt, wenn eine eingetragene Firma erlischt; können die Beteiligten die Anmeldung nicht einreichen, trägt das Registergericht es von Amts wegen ein. Auch eine Zweigniederlassung ist nach § 13 HGB zum Handelsregister anzumelden, ebenso ihre Aufhebung.
Wer das unterlässt, wird nicht in Ruhe gelassen. Nach § 14 HGB hält das Registergericht denjenigen, der seiner Pflicht zur Anmeldung oder zur Einreichung von Dokumenten nicht nachkommt, durch Festsetzung von Zwangsgeld dazu an. Das einzelne Zwangsgeld darf 5.000 Euro nicht übersteigen, kann aber wiederholt festgesetzt werden. Jede Folgeanmeldung verursacht zudem erneut Notar- und Gerichtskosten.
Typische Fehler bei der Eintragung ins Handelsregister
Häufig gestellte Fragen
1. Muss ich als Kleingewerbe ins Handelsregister?
2. Wie lange dauert die Eintragung ins Handelsregister?
3. Kann ich die Anmeldung online selbst erledigen?
4. Was kostet ein Handelsregisterauszug?
5. Kann ich mich wieder aus dem Handelsregister löschen lassen?
6. Was bedeuten HRA und HRB?
Fazit: Ihr nächster Schritt
Der Handelsregistereintrag ist keine Geschmacksfrage, sondern eine Frage von § 1 HGB und Ihrer Rechtsform. Gründen Sie eine Kapitalgesellschaft oder eine Personenhandelsgesellschaft, ist der Eintrag zwingend und Teil der Gründung. Betreiben Sie ein Einzelunternehmen, entscheidet das Gesamtbild Ihres Betriebs. Fällt die Antwort knapp aus, ist die freiwillige Eintragung nach § 2 HGB eine Option, deren Preis Sie kennen sollten: Firmenrecht und Buchführungspflicht.
Konkret: Klären Sie die gewünschte Firma mit Ihrer IHK, holen Sie beim Notariat einen Kostenvoranschlag auf Basis des Geschäftswerts nach § 105 GNotKG ein und rechnen Sie die Gerichtsgebühr aus der HRegGebV dazu. Mit diesen beiden Zahlen haben Sie eine belastbare Kalkulation, bevor Sie den Termin für den Handelsregistereintrag vereinbaren.
