Das Wichtigste auf einen Blick
Was die Größenklassen nach HGB regeln
Die Größenklassen HGB teilen Kapitalgesellschaften anhand gesetzlicher Kriterien nach ihrer wirtschaftlichen Größe ein. Die Definition steht in § 267 HGB für kleine, mittelgroße und große Kapitalgesellschaften und in § 267a HGB für die Kleinstkapitalgesellschaft. An diese Einordnung knüpfen andere Vorschriften an.
Je niedriger die Größenklasse, desto mehr Erleichterungen bei Aufstellung, Prüfung und Offenlegung. Die Unternehmensgrößenklasse bestimmt also den Aufwand deiner Rechnungslegung. Mehr zu Buchführung und Abschluss im Bereich Buchhaltung für Gründer.
Professionelle Buchhaltung mit Lexware Office
Alle Kunden von Selbstständigkeit.de können den Marktführer für Buchhaltungsprogramme jetzt kostenlos für 6 Monate testen! Der Vorteils-Rabatt ist flexibel monatlich kündbar.
Für wen die Größenklassen gelten
Betroffen sind Kapitalgesellschaften, für Gründer vor allem GmbH und UG (haftungsbeschränkt). Die GmbH „gilt als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuchs" (§ 13 Abs. 3 GmbHG), und nach § 6 Abs. 1 HGB gelten die Vorschriften für Kaufleute auch für Handelsgesellschaften. Damit muss jede GmbH Bücher führen (§ 238 Abs. 1 HGB) und zum Schluss jedes Geschäftsjahrs Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung aufstellen, die zusammen den Jahresabschluss bilden (§ 242 Abs. 1 und 3 HGB).
Für die UG verweist § 5a Abs. 3 GmbHG ausdrücklich auf den „nach den §§ 242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresabschluss", in dessen Bilanz eine gesetzliche Rücklage zu bilden ist. Mehr zur Gründung: GmbH gründen und UG gründen.
Nach § 264a Abs. 1 HGB gelten die Vorschriften für Kapitalgesellschaften auch für offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften, bei denen kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist. Das betrifft etwa die GmbH & Co. KG, bei der nur eine GmbH als Komplementärin die persönliche Haftung übernimmt.
Aus dem Anwendungsbereich folgt: Einzelunternehmen und Personenhandelsgesellschaften mit einer natürlichen Person als Vollhafter fallen nicht darunter. Die Befreiung von der Buchführungspflicht nach § 241a HGB gilt nach ihrem Wortlaut nur für Einzelkaufleute, nicht für GmbH und UG.
Hinweis
Unsere Folgerung für die Gewinnermittlung: Die Einnahmen-Überschuss-Rechnung steht nach § 4 Abs. 3 EStG nur Steuerpflichtigen offen, die nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften Bücher führen und Abschlüsse machen müssen. Die GmbH ist nach HGB buchführungspflichtig, und diese Pflicht gilt nach § 140 AO auch für die Besteuerung. Eine GmbH oder UG kann ihren Gewinn deshalb nicht per EÜR ermitteln. Zur EÜR für Einzelunternehmer siehe Einnahmen-Überschuss-Rechnung.
Die Schwellenwerte nach §§ 267 und 267a HGB
Die Tabelle zeigt die aktuellen Schwellenwerte je Größenklasse nach § 267 Abs. 1 bis 3 und § 267a Abs. 1 HGB:
| Größenklasse | Bilanzsumme | Umsatzerlöse (zwölf Monate vor dem Abschlussstichtag) | Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt |
|---|---|---|---|
| Kleinstkapitalgesellschaft | bis 450.000 Euro | bis 900.000 Euro | bis 10 |
| Kleine Kapitalgesellschaft | bis 7.500.000 Euro | bis 15.000.000 Euro | bis 50 |
| Mittelgroße Kapitalgesellschaft | bis 25.000.000 Euro | bis 50.000.000 Euro | bis 250 |
| Große Kapitalgesellschaft (mindestens zwei von drei überschritten) | über 25.000.000 Euro | über 50.000.000 Euro | über 250 |
Eine Kleinstkapitalgesellschaft ist nach § 267a Abs. 1 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft, die zusätzlich die Kleinst-Schwellenwerte einhält. Eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d HGB gilt nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB stets als große.
Nach § 267a Abs. 3 HGB sind Investmentgesellschaften, Unternehmensbeteiligungsgesellschaften und Unternehmen, deren einziger Zweck das Erwerben, Verwalten und Verwerten von Beteiligungen ist, ohne in deren Verwaltung einzugreifen, keine Kleinstkapitalgesellschaften. Eine reine Beteiligungsholding bleibt also mindestens klein, auch wenn ihre Zahlen darunter liegen. Siehe Holding gründen.
Die Zwei-von-drei-Regel
Eine Gesellschaft muss nicht alle drei Schwellenwerte einhalten, um in eine Größenklasse zu fallen. Klein ist sie nach § 267 Abs. 1 HGB, wenn sie mindestens zwei der drei Merkmale nicht überschreitet. Mittelgroß ist sie, wenn sie mindestens zwei Merkmale der kleinen Stufe überschreitet, aber mindestens zwei der drei mittelgroßen Werte einhält. Groß ist sie, wenn sie mindestens zwei mittelgroße Werte überschreitet.
Ein Beispiel: Eine Handels-GmbH erzielt 16.000.000 Euro Umsatzerlöse, hat eine Bilanzsumme von 4.000.000 Euro und 30 Arbeitnehmer. Nur der Umsatz liegt über der Schwelle, die Gesellschaft ist damit klein.
Prüfe die Einordnung deshalb Schritt für Schritt von unten nach oben.
Die Zwei-Jahres-Regel und der Sonderfall Neugründung
Nach § 267 Abs. 4 Satz 1 HGB treten die Rechtsfolgen nur ein, wenn die Merkmale „an den Abschlußstichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren über- oder unterschritten werden". Das gilt für den Aufstieg wie für den Abstieg. Über § 267a Abs. 1 Satz 2 HGB gilt die Regel entsprechend für die Kleinstkapitalgesellschaft.
Hinweis
Bei einer Neugründung oder Umwandlung gilt die Zwei-Jahres-Regel nicht für den ersten Stichtag. Nach § 267 Abs. 4 Satz 2 HGB treten die Rechtsfolgen schon ein, wenn die Voraussetzungen am ersten Abschlussstichtag nach der Neugründung vorliegen. Beim Formwechsel aus einer Kapitalgesellschaft oder einer Personenhandelsgesellschaft im Sinne des § 264a HGB gilt diese Ausnahme nach Satz 3 nicht.
Wie Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Arbeitnehmer ermittelt werden
Bilanzsumme: Sie setzt sich nach § 267 Abs. 4a HGB aus den Posten der Buchstaben A bis E des § 266 Abs. 2 HGB auf der Aktivseite zusammen. Ein auf der Aktivseite ausgewiesener Fehlbetrag nach § 268 Abs. 3 HGB wird nicht einbezogen.
Umsatzerlöse: Maßgeblich sind die Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag.
Arbeitnehmer: Die durchschnittliche Zahl ist nach § 267 Abs. 5 HGB „der vierte Teil der Summe aus den Zahlen der jeweils am 31. März, 30. Juni, 30. September und 31. Dezember beschäftigten Arbeitnehmer". Im Ausland Beschäftigte zählen mit, Auszubildende nicht.
Ob Gesellschafter-Geschäftsführer als Arbeitnehmer zählen, regelt der Wortlaut von § 267 Abs. 5 HGB nicht. Kläre das mit deinem Steuerberater.
Die Anhebung der Schwellenwerte 2024
Hintergrund der Anhebung ist eine Änderung im Rahmen des EU-Bilanzrechts. Die Delegierte Richtlinie (EU) 2023/2775 der Europäischen Kommission vom 17. Oktober 2023 passt die Größenkriterien der Richtlinie 2013/34/EU an und verweist auf die „erhebliche Inflation in den Jahren 2021 und 2022". Die Anpassung: Die monetären Schwellenwerte wurden um 25 Prozent bereinigt und aufgerundet. Die Arbeitnehmergrenzen blieben unverändert (Art. 2 des Gesetzes vom 11. April 2024, BGBl. 2024 I Nr. 120).
Die neue Fassung der §§ 267 und 267a HGB gilt seit dem 17. April 2024. Art. 93 EGHGB regelt die Erstanwendung:
Die Auswirkung auf deine Einstufung prüfst du mit dem Steuerberater.
Erfolgreich gründen mit Gründercoaching
Rechtsfolgen: Erleichterungen je Größenklasse
Grundsätzlich erweitern die Geschäftsführer einer Kapitalgesellschaft den Jahresabschluss um einen Anhang und stellen einen Lagebericht auf, in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs für das vergangene Geschäftsjahr (§ 264 Abs. 1 Satz 1 und 3 HGB).
Kleine Kapitalgesellschaften brauchen keinen Lagebericht und dürfen den Jahresabschluss später aufstellen, wenn dies einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht, jedoch innerhalb der ersten sechs Monate (§ 264 Abs. 1 Satz 4 HGB). Die Bilanz enthält nur die mit Buchstaben und römischen Zahlen bezeichneten Posten (§ 266 Abs. 1 Satz 3 HGB). Mehrere Posten der Gewinn- und Verlustrechnung dürfen zum „Rohergebnis" zusammengefasst werden (§ 276 HGB). Latente Steuern entfallen (§ 274a Nr. 4 HGB), ebenso zahlreiche Anhangangaben (§ 288 Abs. 1 HGB). Den Aufbau zeigt der Beitrag Bilanz erstellen: Grundlagen und Aufbau.
Kleinstkapitalgesellschaften erhalten nach § 267a Abs. 2 HGB die Erleichterungen für kleine, soweit nichts anderes geregelt ist. Zusätzlich:
Mittelgroße Kapitalgesellschaften dürfen das Rohergebnis ausweisen und einzelne Anhangangaben weglassen (§ 276, § 288 Abs. 2 HGB), müssen aber einen Lagebericht aufstellen und prüfen lassen. Große Kapitalgesellschaften stellen den vollständigen Abschluss auf.
| Pflicht | Kleinst | Klein | Mittelgroß | Groß |
|---|---|---|---|---|
| Anhang | entfällt bei Angaben unter der Bilanz | verkürzt | leicht verkürzt | ja |
| Lagebericht | nein | nein | ja | ja |
| Aufstellungsfrist | bis sechs Monate* | bis sechs Monate* | drei Monate | drei Monate |
| Bilanzgliederung | nur Buchstaben | Buchstaben und römische Zahlen | vollständig | vollständig |
| Abschlussprüfung | nein | nein | ja | ja |
| Offenlegung | nur Bilanz, Hinterlegung möglich | Bilanz und Anhang | Unterlagen nach § 325 HGB | Unterlagen nach § 325 HGB |
* bei ordnungsgemäßem Geschäftsgang. Die Kleinst-Angaben zu Lagebericht und Frist folgen aus § 267a Abs. 2 HGB.
Prüfungspflicht ab der mittelgroßen Kapitalgesellschaft
Nach § 316 Abs. 1 HGB sind Jahresabschluss und Lagebericht von Kapitalgesellschaften, „die nicht kleine im Sinne des § 267 Abs. 1 sind", durch einen Abschlussprüfer zu prüfen. Kleinst- und kleine Kapitalgesellschaften sind also nicht prüfungspflichtig.
Die Folge: „Hat keine Prüfung stattgefunden, so kann der Jahresabschluß nicht festgestellt werden." Offengelegt wird nach § 325 HGB aber der festgestellte Jahresabschluss. Wächst deine GmbH in die mittelgroße Größenklasse, plane die Abschlussprüfung frühzeitig.
Offenlegung im Unternehmensregister und Ordnungsgeld
Die Geschäftsführung übermittelt den festgestellten Jahresabschluss, soweit aufzustellen auch Lagebericht und Bestätigungsvermerk, elektronisch an die das Unternehmensregister führende Stelle (§ 325 Abs. 1 HGB). Die Frist: spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag (§ 325 Abs. 1a HGB). Bei einem Bilanzstichtag am 31. Dezember 2025 endet sie am 31. Dezember 2026.
Die Hinterlegung steht einer Kleinstkapitalgesellschaft nur offen, wenn sie der das Unternehmensregister führenden Stelle mitteilt, dass sie zwei der drei Merkmale des § 267a Abs. 1 HGB an den maßgeblichen Abschlussstichtagen nicht überschreitet.
Werden die Offenlegungspflichten nicht erfüllt, führt das Bundesamt für Justiz ein Ordnungsgeldverfahren gegen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs durch, bei der GmbH also gegen die Geschäftsführer (§ 335 Abs. 1 HGB).
Achtung!
Das Ordnungsgeld beträgt mindestens 2.500 und höchstens 25.000 Euro (§ 335 Abs. 1 Satz 4 HGB). Das Bundesamt droht es an und setzt sechs Wochen, um die Pflicht zu erfüllen oder die Unterlassung per Einspruch zu rechtfertigen. Wird die Offenlegung erst nach Ablauf der Sechswochenfrist nachgeholt, wird das Ordnungsgeld herabgesetzt: auf 500 Euro bei einer Kleinstkapitalgesellschaft mit Hinterlegung, auf 1.000 Euro bei einer kleinen Kapitalgesellschaft, auf 2.500 Euro, wenn ein höheres Ordnungsgeld angedroht wurde und keiner der beiden Fälle vorliegt (§ 335 Abs. 4 Satz 2 HGB).
Rechenbeispiel: Eine GmbH wächst über drei Jahre
Frei gewähltes Beispiel. Annahmen: fiktive Muster GmbH, gegründet 2024, Geschäftsjahr gleich Kalenderjahr, nicht kapitalmarktorientiert, keine reine Holding.
| Bilanzstichtag | Bilanzsumme | Umsatzerlöse | Arbeitnehmer | Kleinst-Merkmale überschritten | Größenklasse |
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2024 | 380.000 Euro | 820.000 Euro | 6 | keines | Kleinst |
| 31.12.2025 | 520.000 Euro | 1.100.000 Euro | 8 | zwei | Kleinst |
| 31.12.2026 | 610.000 Euro | 1.350.000 Euro | 11 | drei | Klein |
2024: Nach der Neugründung zählt der erste Stichtag direkt (§ 267 Abs. 4 Satz 2 HGB).
2025: Bilanzsumme und Umsatzerlöse liegen über den Kleinst-Werten. Unsere Folgerung aus der Zwei-Jahres-Regel: Weil die Überschreitung erstmals vorliegt, bleibt die GmbH Kleinstkapitalgesellschaft. Die Mitarbeiterzahl im Jahresdurchschnitt: 7, 8, 8 und 9 Beschäftigte an den Quartalsstichtagen ergeben 32 geteilt durch 4, also 8.
2026: Zweite Überschreitung in Folge. Unsere Folgerung: Ab diesem Stichtag gelten die Rechtsfolgen der kleinen Kapitalgesellschaft. Die GmbH übermittelt Bilanz und Anhang bis spätestens 31. Dezember 2027, die Hinterlegung steht ihr nicht mehr offen.
Typische Fehler bei der Einstufung
- Nur den Umsatz betrachten und die Zwei-von-drei-Regel übersehen.
- Die Zwei-Jahres-Regel vergessen, außer beim ersten Stichtag nach Neugründung oder Umwandlung.
- Arbeitnehmer nicht als Quartalsdurchschnitt zählen.
- Einen auf der Aktivseite ausgewiesenen Fehlbetrag in die Bilanzsumme einrechnen.
- Eine reine Beteiligungsholding als Kleinstkapitalgesellschaft behandeln.
- Veraltete Schwellenwerte verwenden.
Gestaltungsfragen zur Einstufung klärst du mit deinem Steuerberater, siehe Steuerberater finden.
Häufig gestellte Fragen
1. Welche Größenklassen gibt es nach § 267 HGB?
2. Wann ist man eine Kleinstkapitalgesellschaft?
3. Welche Größenklassen sind prüfungspflichtig?
4. Wann wurden die Schwellenwerte in § 267 HGB zuletzt geändert?
5. Wer zählt nach § 267 HGB als Arbeitnehmer?
6. Ist eine Holdinggesellschaft eine Kleinstkapitalgesellschaft?
7. Was müssen Kleinstkapitalgesellschaften hinterlegen?
8. Was regelt § 276 HGB?
Fazit
Die Größenklassen im HGB bestimmen, wie viel Aufwand der Jahresabschluss deiner GmbH oder UG verursacht. Entscheidend sind Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Arbeitnehmer, die Zwei-von-drei-Regel und die Zwei-Jahres-Regel mit dem Sonderfall Neugründung. Daraus folgen Erleichterungen, Prüfungspflicht und Umfang der Offenlegung. Unsere Folgerung zur Gewinnermittlung: Eine GmbH oder UG bilanziert nach HGB, eine EÜR kommt für sie nicht in Betracht.
Dein nächster Schritt: Ermittle zum nächsten Bilanzstichtag Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Arbeitnehmerdurchschnitt, halte die Vorjahreswerte daneben und lass die Einstufung von deinem Steuerberater bestätigen. Notiere die Offenlegungsfrist.
